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  600685:中船防务:广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

  关于中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 广东广信君达律师事务所 二〇一九年八月 地址:广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层 邮编(P.C):510623 电线 传线 网址(Website):目 录 声明事项 ...... 2 释 义 ...... 5 正 文 ...... 8 一、 本次交易方案概述......8 二、 本次交易相关各方的主体资格 ...... 13 三、 本次交易的相关合同 ...... 21 四、 本次交易的批准和授权 ...... 22 五、 本次交易拟出售资产 ...... 24 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 55 七、 关联交易与同业竞争 ...... 55 八、 信息披露 ...... 59 九、 关于股票买卖情况的自查 ...... 62 十、 本次交易的实质条件 ...... 64 十一、 证券服务机构......67 十二、 结论 ...... 68附件一:标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权. 70 附件二:标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋...... 71 附件三:标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的商标...... 87 附件四:标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的专利...... 102 附件五:标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权...... 138 关于中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之法律意见书 (2019)广信君达律委字第 399 号 致:中船海洋与防务装备股份有限公司 广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“上市公司”、“中船防务”)的委托,为上市公司本次重大资产出售暨关联交易提供专项法律顾问服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上市公司本次重大资产出售暨关联交易事宜出具法律意见书。 声明事项 为出具本法律意见书,本所律师声明事项如下: 1、在前述调查过程中,本所及本所律师得到上市公司如下保证和确认: (1)上市公司提供给本所及本所律师文件上的上市公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效的,且取得了应当取得的授权。 (2)上市公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、ag追杀模式一般多久完整的,文件所记载的内容均是全面、准确、真实的;该等文件的复印件、扫描件均与其原件一致。 (3)上市公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的,不存在任何虚假、重大遗漏及误导情形。 (4)上市公司向本所及本所律师提供的其他文件资料,均与上市公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致,未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息,以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 (5)本所及本所律师是依据上市公司所提供的书面材料披露信息。 2、本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次重大资产重组的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在上述尽职调查并书写法律意见书的过程中,本所及本所律师特作如下声明: (1)本法律意见书依据上市公司提供的有关文件和资料出具,其他文件、资料上市公司并未提供,本所及本所律师亦无法获取,本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见,亦不承担因上市公司未按本所及本所律师要求提供的该等文件、资料而导致本法律意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。 (2)本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规和规章”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等,除非另有明确说明,则仅指中国法律、法规、规章和规范性文件。本所及本所律师认定相关事项是否合法有效的依据为相关政府部门(包括但不限于外经贸主管部门、工商登记管理部门)的批准、确认和备案或登记文件,本所及本所律师对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查,亦不发表任何意见。 (3)本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺,且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖上市公司提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见。 (4)本所指出,对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具日的情况,上市公司已向本所承诺,在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。 (5)本法律意见书仅对上市公司的中国境内法律事项(以本法律意见书所发表意见事项为准且为限)发表意见,对除上市公司以外的其他与本次重大资产重组有关的主体(包括但不限于境外有关公司、组织、机构、个人以及境内除上市公司之外的其他公司、组织、机构、个人等)的所有事项、上市公司的其他事项(包括但不限于财务、审计、评估等)、涉及的境外法律事项,以及本所未直接发表意见(以本法律意见书所载内容为准且为限)的其他事项,本所均不以任何形式发表或给予任何意义上的法律意见和评价,亦不就该等事项承担任何责任。如本法律意见书中存在涉及、引用或说明财务、审计、评估、境外法律或其他本所未直接发表意见的其他事项的内容,则仅为引用有关专业机构报告或上市公司提供的书面文件、资料、所作的说明和承诺,并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价,亦不就该等事项承担任何责任。 3、本所及本所律师同意将法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们根据中国有关法律、法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下: 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称: 本所 指 广东广信君达律师事务所 《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有 《法律意见书》 指 限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 中船海洋与防务装备股份有限公司,为上海证券交易所和香港 中船防务、上市公司、 指 证券交易所上市公司,股票代码:SH600685&HK0317(历史 公司 名称为:广州广船国际股份有限公司) 标的公司、广船国际 指 广船国际有限公司(历史名称:广州中船龙穴造船有限公司) 交易对方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司 中船集团 指 中国船舶工业集团公司 标的资产、拟出售资 指 广船国际 27.4214%股权 产 广州广船海洋工程装备有限公司(历史名称:广州广船国际造 广船海洋 指 船有限公司、广州广船大型机械设备有限公司) 广州广船海洋工程装备有限公司的历史名称:广州广船大型机 广船大机 指 械设备有限公司 中山广船 指 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 广州中船文冲船坞有限公司(历史名称:中船澄西船舶(广州) 文冲船坞 指 有限公司、中船澄西远航船舶(广州)有限公司、广州中船远 航船坞有限公司、广州中船远航文冲船舶工程有限公司) 广船电梯 指 广东广船国际电梯有限公司 广州市广利船舶人力资源服务有限公司(历史名称:广州市广 广利公司 指 利船舶工程服务有限公司、广州市广利船舶工程服务公司) 红帆酒店 指 广州市红帆酒店有限公司 永联钢结构 指 广州永联钢结构有限公司 广州红帆科技有限公司(历史名称:广州红帆电脑科技有限公 红帆科技 指 司) 龙穴管业 指 广州龙穴管业有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 中船防务拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权,同时放弃 本次交易、本次重组、 广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买 指 权,中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式支付。本次交易完 本次重大资产出售 成后,中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权,取得广船国 际的控制权,广船国际剩余 49.00%股权仍将由中船防务持有 中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体交易 本次发行 指 行为 本次交易中中国船舶所发行股份的定价基准日,为中国船舶审 定价基准日 指 议本次重组事项的首次董事会决议公告日 评估基准日、收购基 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日,即 指 准日 2019 年 4 月 30 日

2020-06-08 11:12